Uson LP

一般条款和合同总则

2001年10月23日修订本

　　Uson 公司以超越客户预期为标准。供应商对于我们能够取得成功是必不可少的一部分，Uson 公司对其及其供应商也提出了较高的期望，从而作为最终能够超越客户预期并建立长期商业关系的基础。

　　接受：卖方确认并同意这些一般条款和条件为本合同、每份购买订单、工作规程、工作制度、装运规程或任何其它文件的组成部分，并可以采取书面形式或电子数据交换方式。卖方确认已经阅读并理解这些一般条款和条件。如卖方以书面接受本合同，或开始本合同项下的任何工作或服务，则可认为卖方完全并毫无疑义地接受本合同及这些一般条款和条件。买方不接受卖方对本合同提出任何附加条款、改变、修改或修订（包括这些一般条款和条件），除非买方清楚地以书面表明同意卖方提出的任何类似建议。

2. 道德要求

　　Uson LP确信其供应商期望一个商业环境，能够不受不道德的商业习惯影响。因此，对于Uson公司采购和材料人员要求的道德原则，Uson公司要求其供应商的商业行为不能以任何方式损害这些原则。Uson公司采购和材料人员应遵守以下指导性道德原则：

　　i. 在双方关系、行动和通信中避免不道德或破坏惯例的意向和现象。

　　ii. 不得从当前或潜在供应商处接受会影响或看来会影响购买决定的超出票面价值的金钱和礼物、过分接待、借款或其它特殊待遇。

　　iii. 不得有限制竞争的互惠性协议。

　　对于意图破坏这些道德原则的供应商，Uson LP将停止与其商业关系。

3. 装运和付款

　　a. 装运：卖方应（a）按买方或任何运输商指示妥善包装、标记和装运货物，并符合任何适用法律或规章的规定，(b)按买方指示路线发货，(c)除非本合同内另行清楚规定，否则不得收取与搬运、包装、储存或运输有关的费用（包括关税、税款和费用等），(d)每次装运均应提供包装单，确定买方合同号和/或版本号及装运日期，以及(e)按买方指示，迅速提供与每次装运相关的正本提单或其它运输收据。

　　b. 付款：如果本合同未特别规定付款到期日，则付款到期日应为买方收到并接受货物或服务之日第二天起45天。 买方有权要求卖方按照规定的形式和细节提供证据证明其货物或服务不存在任何留置权、抵押权和所有权，在买方收到证据之前，买方有权拒付货物或服务款项。

　　c. 交货进度：时间是关键因素。卖方应按本合同中买方规定的数量、日期和次数或本合同下买方公布的任何后续版本或指示交货。 如果所交付的货物数量超过买方交货进度中规定数量，买方有权拒付货款；买方也有权不接受在买方交货进度中规定时间之前交付的货物。 如果货物在买方交货进度中规定时间之前交付，卖方应自负货物丢失的风险。 如果买方认为买方客户要求或市场经济或其它条件要求改变交货计划，则买方可以改变计划装运进度或指示计划装运暂停，卖方不得要求调整本合同下的价格或做出其它修改。

　　d. 溢价装运：如果卖方未能够按照买方最初规定的运输方式作好装运准备以完成买方交货计划，在这种情况下买方有权要求卖方使用更昂贵（更快捷）的运输方式，卖方须尽快装运货物。卖方应支付并负责高价运输的所有费用，除非买方的行为导致卖方不能完成买方交货计划，在这种情况下由买方承担高价运输的所有费用。

4. 规格、设计和范围变化

　　a. 买方有权随时要求卖方执行本合同下的货物或服务规格或设计变化，包括与检查、测试或质量控制有关的工作。买方应按惯例尽快与卖方讨论所作的任何改变，卖方则应迅速执行。买方应合理确定由此引起的价格或交货计划调整。卖方应按买方请求向买方提供各类信息，包括卖方生产费用变化文件和为实现这些改变所需的时间文件，以帮助买方合理确定价格或交货计划调整。如买卖双方对改变有任何不同意见，则双方应本着真诚态度共同解决分歧。在买卖双方解决由改变引发的分歧的同时，卖方应继续履行本合同，包括履行买方要求的改变。

5. 质量和检查

　　a. 卖方应参与买方的供应商质量和发展计划，并遵守买方不时规定的所有质量要求和程序。 卖方应允许买方及其代表和顾问（1）检查卖方的手册和记录，以便监督卖方对本合同的的履行情况以及财务状况，并且（2）在合理的时间进入卖方工厂以便检查与合同有关的货物、材料和财产。 买方的检查并不意味着买方对任何进行中的工作或成品的验收。

6. 不合格货物

　　a. 买方无需对任何货物进行入厂检查，卖方放弃要求买方进行此类检查的权利。 如未经买方书面同意，卖方不得用任何货物替代合同规定的货物。 如果买方拒绝接收不合格货物，则可由买方决定，(a)按不合格货物的数量减少本合同下定购的货物数量，(b)要求卖方更换不合格货物，和/或(c)行使其它任何适当的权利或赔偿。 如果卖方在买方拒收不合格货物通知后48小时内，未能书面通知买方如何处理不合格货物，则买方有权处理不合格货物并对卖方不承担任何义务，然而，买方也有权选择安排将不合格货物装运送回卖方，并且由卖方承担相关费用。 对所有不合格货物带来的损失，由卖方承担所有风险，并应迅速付清或偿还买方在退还、储存或处理不合格货物中发生的所有费用。 买方对任何不合格货物的支付并不意味着买方接受不合格货物，也不意味限制或削弱了买方行使任何权利或要求赔偿的权利，也不减轻卖方对不合格货物的责任。

7. 不可抗力

　　a. 如果由于非当事人所能合理控制的事件或事故并且并非由于当事人的过错或疏忽，卖方不能生产、销售或交付合同规定的货物或服务，或买方不能接受交货、购买或使用本合同规定的货物或服务，则由于此类事件或事故导致的合同履行延迟或履行不能，在此类事件或事故持续期间免于当事人责任，然而在事件或事故发生后当事人应立即书面通知另一方此类延迟，包括延迟的预计持续时间，但任何情况下均须在3天内通知另一方。 此类事件或事故可能包括但不限于自然灾害、火灾、洪水、风暴、暴乱、战争或怠工。 在卖方履行延迟或履行不能期间，买方可以（1）从其它来源购买替代产品，在此情况下，本合同规定的数量应按替代产品数量减少，卖方须偿还买方为获得替代产品而增加的额外费用（以本合同规定价格为准），并且/或（2）要求卖方按买方要求的数量和时期提供从其它厂商购得的替代货物，价格以本合同价格为准。 如果卖方不能充分保证延迟时间不超过30天，或如果任何延迟超过30天，买方有权终止本合同且免除责任。 在卖方的任何劳工合同到期前，以及一旦卖方预计或了解到在卖方工厂有任何即将发生的罢工、劳资纠纷、停工或其它中断，且此类事件将影响到货物交付，卖方应提供（并保存在不受此类事故影响的地方）成品库存，其数量应保证在此类事故开始后至少30天内买方仍有充足货物供应。

8. 担保

　　a. 总则：卖方向买方、买方继承人、受让人和客户担保和保证，本合同规定的货物和服务，（a）符合卖方向买方提供的所有适用规定、图纸、样品、说明、简介材料和手册，（b）可以销售，（c）采用了优质材料和工艺，（d）无缺陷，并且（e）适用于并能够充分满足买方及买方客户需要的特定用途。 按买方要求，卖方应签订不合格货物担保费用退回管理或处理的单独协议。

　　b. 保证期：前述各保证的保证期为卖方提供的标准期限，但自装运至买方起最低为1年。

9. 卖方无力偿付

　　a. 在下列任一情况或任何类似情况下，买方可以终止本合同并免除对卖方的责任： (a)卖方无力偿付或财政困难，(b) 卖方提交文件自愿申请破产，(c)其它方提出卖方破产申请文件，(d) 为卖方指定委托管理人或托管人，(e) 为卖方债权人利益执行转让，或(f) 本合同未预期的任何买方提供的贷款、财政贷款或其它贷款，这些贷款为卖方履行本合同规定的义务所必需。无论本合同是否终止，卖方应偿还买方由于上述情况发生的所有费用，包括但不限于所有律师费用或其它专业费用。

10. 违约终止

　　a. 如果卖方有以下情形，买方有权在合同执行后的任何时间终止本合同的所有或部分内容，而免除对卖方的责任：（a）拒付、违约或威胁违背本合同的任何条款，包括卖方担保，（b）未能履行或威胁不按本合同履行服务或交付货物，或（c）未能及时和正确保证完成服务或交付货物。

11. 便利性终止

　　a. 除买方终止本合同的其它权利以外，买方可以在任何时间和以任何理由书面通知卖方终止本合同的所有或部分内容。 在上述情况下，买方可以选择向卖方购买本合同规定下的部分或所有原材料、半成品和成品库存，但产品须能够使用并处于可以销售的状态。 由于此类终止导致的此类成品、原材料和半成品以及卖方从买方的独家和单独回收的购买价格（不考虑作为卖方主张基础的法定理论），应为(a)自终止日起所有货物或服务的合同价格，并须在交货后为买方接受而且未付款，以及(b)卖方为履行本合同下的货物或服务所发生的半成品和原材料实际费用，此类费用应有合理的数量并且根据本合同终止部分下一般可接受的会计原则采取适当的分配和分摊比例，或(c)根据买方书面同意，任何已经使用或卖方售出货物或材料的合理价值或费用（两者中以较高者为准）。 在任何情况下，对于卖方生产或取得的成品、半成品或原材料，如果其数量超过了买方交货订单数量，买方均不需要支付此类货品；买方也无需支付卖方标准库存或已经准备好可销售的任何货物或材料。 本条款下付款不应超过终止日期时根据交货或发货计划卖方应提供的成品的总价格。 在终止生效日起60天内，卖方应向买方提交一份全面的终止声明文件，并须有充分支持数据供买方审查，并从该时起提供买方要求的任何附加信息和支持信息。

12. 技术信息

　　a. 信息交换：买卖双方应共同合作，创建、维持、更新和分享符合买方图样和数学数据标准的有关货物产品、机械、材料、规化及其制造、使用、应用和控制的技术信息。 此类技术信息不应受到任何使用或公布限制。 因此，对于卖方公布的与本合同有关的任何技术信息，卖方同意不向买方、买方客户或其各自供应商主张任何权利。

　　b. 权利放弃：对卖方公开的或以后可能公开的本合同下货物或服务相关的任何技术信息，卖方同意不向买方、买方的客户或其各自供应商主张与此有关的任何权利（专利权不包括在内）。

　　c. 修理和建造： 卖方授权买方、买方分支机构、代理、转包商以及买方客户及其转包商，可以修理、改造或重建本合同下交付的货物和产品，而无需向卖方支付特许权使用费或其它补偿费用。

　　d. 计算机程序和书面文件： 在本合同履行过程中出现的，包括但不限于，所有文件、软件、计算机程序和数据库（包括结果代码、宏代码、源代码及数据结构）、所有的增强版本、修改版本和升级版本，以及所有其它书面文件或材料，均为雇佣作品，其所有权为买方独家拥有。 对于按适用法律不适于作为雇佣作品的原创工作，卖方同意将其知识产权的所有权限、权利和利益授予买方。

13. 保障

　　a. 侵权 卖方应维护、无害主张和保障买方免除本合同下货物或服务相关的任何责任、索赔、要求、损坏、费用（包括但不限于专利、商标、版权、道德、工业设计或所有权，或误用或盗用商业秘密），以及因而发生的损坏和费用，包括卖方只提供了部分货物或服务的情况下产生的任何索赔。 卖方放弃向买方主张由于为符合买方规格引起的此类侵权的索赔权利。

　　b. 买方前提下的行为： 卖方应维护、无害主张和保障买方免除在卖方或其员工、代理、代表和转包商，在买方或买方客户前提下或买方财产或买方客户财产使用中为履行本合同下服务或工作而出现的或与之有关的任何责任、索赔、要求、损坏、费用（包括但不限于合理的律师和其它专业费用和支出），但不包括由于买方或买方客户的疏忽或有意的处置失当而引起的责任。

　　c. 产品责任： 卖方应维护、无害主张和保障买方免除由第三方索赔或要求由于卖方提供的货物或服务引起的人员伤害或死亡，财产损坏或经济损失而引起的或与之有关的任何责任和费用（包括但不限于合理的律师和其它专业费用和支出），但对由于买方设计或材料规格或由于非卖方以外的任何方的改动或不正确的修理、维修或安装而引起的伤害、损坏或损失结果除外。

14. 符合法律

　　a. 卖方及卖方提供的任何货物或服务必须符合原产地国家和目的地国家或货物或服务制造、标记、运输、进出口、许可证或认证国家的所有适用法律、法规、规章、指令、惯例、法令和标准，包括但不限于与工作环境因素、工资、工作时间和条件、转包商选择、区别、职业健康/安全和车辆安全相关的所有适用法律、法规、规章、指令、惯例、法令和标准。卖方或其转包商不得使用奴隶、囚犯或任何其它形式的强迫或强制劳工来提供本合同下的货物和服务。根据买方要求，卖方应提供书面材料证明其遵照上述条款执行。卖方应维护、无害主张和保障买方免除由于卖方未能遵照本条款而引起的或与之相关的任何责任、索赔、要求、损坏或费用。

15. 保险

　　a. 卖方应按适用法律或买方合理要求提供保险并选择买方可合理接受的运输商。 对于任何此类保险责任范围，在买方提出要求的10天内，卖方应向买方提供文件证书证明已履行本合同上述保险要求或所有保险凭证的有效副本。 证明文件必须规定，在保险责任范围或数量有任何终止或减少的情况下，买方应提前30天收到保险商的书面通知。 保险文件和保险购买文件的提供并不能限制或减轻卖方在本合同下应承担的义务或责任。

16. 开发工程和咨询服务

　　a. 本合同下投资进行的工程、咨询或开发服务（“开发服务”）中取得的任何意见、发明、概念、发现、著作、专利、版权、商标、商业秘密、技术诀窍或其它知识产权（“IP”），其所有权均为买方独家拥有。 卖方同意将开发服务（“开发的IP”）成果知识产权所含的和相关的所有权限、权利和利益授予买方。 卖方应通知买方开发出的知识产权的存在，并以所有合理的方式帮助买方完善其在开发出的知识产权中的权限、权利和利益，例如完成或交付买方合理要求的所有额外的文件，从而完善、登记和/或执行此类权限、权利和利益；买方应支付卖方在提供此类帮助中发生的合理费用。

17. 赔偿

　　a. 买方在本合同下享有的权利的赔偿权利可以累积，并不受法律或衡平法规定的所有其它或另外的赔偿权利的影响。

18. 海关和出口控制

　　a. 本合同履行产生的及相关的信用或利益，包括商业信用、出口信用或退税、税费返还，均属买方所有。 卖方应提供所有必要的信息（包括书面文件和电子事务记录）以保证买方获得此类利益或信用，并完成海关相关的义务、产地标记或标识要求以及当地生产要求。 除非本合同另行规定，否则卖方应取得货物出口所需的所有出口许可证或授权；在本合同另行规定的情况下，卖方应提供所有必要的信息帮助买方获得此类许可证或授权。 卖方应做出所有必要的安排，以便货物取得进口国的关税延期或自由贸易区计划资格。

19. 权利的抵消和取得

　　a. 对于卖方或卖方的分支机构对买方或买方的分支机构应承担的任何货币债务，买方可以（1）抵消买方未付卖方或卖方的分支机构的任何款项债务，和/或（2）从买方或买方的分支机构已向卖方或卖方的分支机构支付的数量中扣除此类债务。

20. 禁止广告

　　a. 未经买方书面同意，卖方不得以任何方式作出广告或公开卖方与买方签订合同并向买方提供本合同规定的货物或服务，卖方也不得在其广告或宣传材料中使用买方的使用商标或商业名称。

21. 无默示放弃

　　a. 无论买方或卖方在任何时间未能完成另一方履行本合同任何规定的要求，并不影响另一方再次要求履行合同的权利，买方或卖方放弃主张本合同任何规定违约的权利也不构成对以后的相同违约或任何其它规定违约放弃权利。 交易或履行过程并不能用于作为放弃或限制卖方在本合同下规定的义务的证据。

22. 转让

　　a. 买方可以在未取得卖方书面同意的情况下转让本合同下买方的权利和义务。卖方不得在未取得买方书面同意的情况下转让本合同下卖方的权利和义务。

23. 双方关系

　　a. 买卖双方为独立缔约双方。 本合同中的任何内容均不使一方为任何目的成为另一方的代理或法定代表，也不授予任何一方任何权利代表或以另一方的名义承担或产生任何义务。

24. 适用法律和司法权

　　a. 本合同适用法律为买方地址表示的本合同签订地所在国（或在适用的情况下州或省）的法律，不包括联合国大会对国际货物销售合同的规定和选择采用任何其它法律的法律规定。 买方可在任何对卖方有管辖权的法庭上起诉卖方，或买方也可选择在对买方所在地有管辖权的法庭上起诉卖方。 卖方只能在对买方发布本合同时的所在地有管辖权的法庭上起诉买方。

25. 合同中止

　　a. 如果根据任何法律、规章、法令、行政法规或其它法律规定，本合同的任何规定无效或不具实施效力，则应根据情况重新制订或删除此类规定，但仅限于为符合此类法律、规章、法令、指令或规则的必要程度，合同的其余规定仍然具有完全效力和效果。

26. 审计和检查的权利

　　a. 买方为证实本合同下的费用和其它事项，有权自行承担费用对所有相关书籍、记录、工资数据、收据和其它文件进行审计和检查，审计和检查范围包括卖方的管理和会计政策、指导方针、惯例和程序。 卖方在最终付款后4年内应保持和保存本合同下的所有此类文件。 另外，买方有权检查与卖方履行本合同有关的所有存货、半成品、材料、桔柑、设备、工具、固定设备、测量仪器和其它物品。 卖方应保证买方能够合理地访问其工厂，或向买方的此类审计或检查提供合作和便利条件

27. 完整协议

　　a. 本合同及其附件、证明、补充文件或买方在本合同中特别引用的其它文件，构成买方和卖方间与本合同中包括内容有关的完整协议，并高于所有先前的口头或书面表示和协议。 本合同只能由买方发布的书面合同修正版本加以修改。 无论本合同中有任何相反意见表示，买方明确保留并且本合同不放弃或免除买方向卖方主张与本合同组成有关的任何欺诈或强迫行为所引起的或有关的权利和索赔或买卖双方间任何先前已经签订的合同的任何违约或预期违约而引起的或有关的权利和索赔（无论此类先前已经签订的合同是否与本合同下有相同或相似的货物或标的）。 在本合同下买方向卖方支付的所有款项对买方的主张、权利或赔偿要求不构成影响。